科創板并購重組規則落地 高效推動科創企業做優做強

發布時間:2019-08-27 瀏覽次數:4388 次

科創板并購重組渠道打開并不意味著“炒殼”等主板市場曾出現的“弊病”也會在科創板上“大行其道”??苿摪咫m然在并購重組審核流程和效率上有所改進,但是并未放松對并購重組的監管。同時,全公開式的審核,也將有助于震懾重組中的財務造假和利益輸送行為,防范“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組,形成更加有效的市場約束。

制圖:龔甜甜

并購重組是科創板上市公司持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。在《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》中明確提出,科創板要建立高效的并購重組機制;科創公司并購重組由上交所審核,涉及發行股票的,實行注冊制。

在平穩運行一個月之后,科創板上市公司并購重組規則出臺。日前,證監會發布了《科創板上市公司重大資產重組特別規定》(以下簡稱《特別規定》),上交所根據相關規則起草了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》(以下簡稱《重組審核規則》),向社會公開征求意見。

分析人士表示,《重組審核規則》有利于規范科創板上市公司重大資產重組行為,建立高效的并購重組機制,維護市場秩序,保護投資者合法權益。

并購重組條件及標準明確

據了解,《重組審核規則》主要規定了科創公司重大資產重組的審核標準、程序和信息披露要求,是證監會近日發布的《特別規定》的下位規則,兩項規則與《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》),共同構成了科創板重大資產重組的基本規則體系。

在此前發布的規則中,科創板上市公司實施重組上市的、標的資產對應的經營實體應當是符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》規定的相應發行條件的股份有限公司或者有限責任公司。標的還需符合以下條件之一:最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元;最近1年營業收入不低于人民幣3億元,且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

此次發布的《特別規定》中,對于重大資產的定義,證監會要求,科創公司實施重大資產重組,按照《重組辦法》第十二條予以認定。除此之外,《特別規定》將科創公司構成重大資產重組標準中的營業收入指標改為購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占科創公司同期合并財務報告營業收入的比例達到50%以上,且超過5000萬元。

同時,科創板上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

此外,《特別規定》中明確,科創公司中的創新試點紅籌企業實施重大資產重組,可以按照境外注冊地法律法規和公司章程履行內部決策程序,并及時披露重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告。

新時代證券首席經濟學家潘向東認為,完善科創板企業發行股份購買資產,有助于規范和提高上市公司資產重組效率,推動科創板上市公司估值更趨合理。監管部門從科創板企業實際需求出發,鼓勵科創板上市公司進行資產重組,有助于發揮并購重組資本市場中科創板上市公司的主體作用。

強化信息披露劃出審核重點

信息披露依舊是科創板并購重組的重點,充分、透明的信息披露是并購重組實現市場化、法制化的基礎。為此,《重組審核規則》具體規定了科創公司在并購重組中的信息披露要求及應重點披露的事項。

一是符合法定條件??苿摴緫敵浞峙侗敬谓灰资欠穹现袊C監會規章、規范性文件等規定的條件,是否符合《重組審核規則》的規定及本所其他相關規定;二是符合信息披露要求??苿摴镜纳暾埼募靶畔⑴秲热輵斦鎸?、準確、完整,包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息,披露程度達到投資者作出投資決策所必需的水平;三是重點披露事項,包括重點披露標的資產是否符合科創板定位,是否與科創公司主營業務具有協同效應;重點披露本次交易的必要性,是否存在概念炒作、配合減持、利益輸送等不當行為;重點披露資產定價合理性以及業績承諾安排等。

上交所相關人士表示,注冊制下的重組審核,以信息披露為中心的制度取向更加明確。一方面,要堅持從投資者需求出發,從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢,督促科創公司、重組交易對方、財務顧問、證券服務機構等重組參與方,真實、準確、完整地披露信息;另一方面,根據并購重組業務特點和以往的突出問題,要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、并購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益,并充分提示重組交易的潛在風險。

科創板上市公司并購重組過程更加公開透明。在現有基礎上,科創板并購重組進一步推進“陽光審核” ,向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度?!吨亟M審核規則》還明確了45天的審核時限,提高審核的可預期性。

《重組審核規則》還重申了中介機構責任。強化獨立財務顧問前端盡職調查職責,要求申報時同步交存工作底稿之外,還要聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等并購重組實施中的多發、頻發問題,從信息披露角度,充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制,將持續督導責任落到實處。

提高效率支持科創企業發展壯大

利用并購重組獲得所需技術、專利、市場、人才等創新要素,已經成為科創企業發展壯大的一條普遍規律??苿摪宀①徶亟M審核,也必須構建與之相適應的政策和機制安排,充分滿足科創企業多樣、靈活、快速的并購重組需求。

為提高科創板并購重組的審核效率,上交所充分吸收現有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗,進一步優化重組審核程序,提高審核效率。結合科創公司的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量,對于合規合理、信息披露充分的重組交易以及符合“小額快速”標準的重組交易,將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

上交所相關人士表示,《重組審核規則》突出“高效”目標,更加注重包容性、便捷性、服務性,從豐富并購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面,依循科創企業發展規律,尊重科創企業商業選擇,留足并購重組政策空間,支持科創企業自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游并購重組。

申萬宏源證券研究所首席市場專家桂浩明表示,科技含量充分、企業發展前景明朗、自身專業科創能力強的公司,更容易成為重組的重點。

科創板并購重組渠道打開并不意味著“炒殼”等主板市場曾出現的“弊病”也會在科創板上“大行其道”??苿摪咫m然在并購重組審核流程和效率上有所改進,但是并未放松對并購重組的監管。同時,全公開式的審核,也將有助于震懾重組中的財務造假和利益輸送行為,防范“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組,形成更加有效的市場約束。

潘向東表示,近期監管部門嚴格把控質量關,以篩選出真正可以促進企業轉型、有利經濟發展的并購重組,尤其是避免“炒殼”??苿摪逶圏c注冊制,為不同類型的科創企業設定了更為靈活的標準,也將在一定程度上抑制不合理的并購重組。

信息來源:金融時報-中國金融新聞網

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