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          證監會布局PE監管背后:迎接大資管時代

          發布時間:2013-03-07 瀏覽次數:5512 次

          核心提示:一位律師指出,證監會最近出臺的系列措施,背后都指向機構的“全牌照”,之前證監會的一些政策,先后放行公募基金做PE投資,PE機構和證券私募基金做公募基金。

          《私募證券投資基金業務管理暫行辦法》(以下簡稱《私募管理辦法》)一出,不少PE業內人士認為,中國證監會“惦記”PE機構監管,可謂“司馬昭之心,業內皆知”。

          《暫行辦法》于2月20日出臺,在2月17日,中國證券投資基金業協會(以下簡稱“基金業協會”)列出的新入會會員名單中,PE及相關機構的名單在持續擴大:其中有天津股權投資基金協會(以下簡稱“天津股權協會”)等3家地方股權投資協會;26家私募投資管理機構中,鼎暉、賽富、復星創富等知名PE機構赫然在列?;饦I協會成立于去年6月,主管部門正是證監會。

          而就在半年前,25家PE協會聯名上書人大,反對PE基金納入新基金法,其中,天津股權協會也是其中一員。最終,PE未入《基金法》。

          過去半年到底發生了什么?以至于天津股權協會“倒戈”,多家知名PE機構主動接受“招安”,在發改委和證監會雙備案。

          天津股權協會人士表示,期待證監會和基金業協會可以提供更多的服務:比如提供交易平臺,讓會員多一個渠道可以轉讓已投項目,甚至還可以進行PE機構的LP出資份額轉讓。

          而主動雙備案的一家PE機構負責人則想得更長遠:“我們也可以做財務顧問,做證券承銷,做二級市場;由證監會監管,這些業務都可以進行得更順一些?!?

          一位律師指出,證監會最近出臺的系列措施,背后都指向機構的“全牌照”,之前證監會的一些政策,先后放行公募基金做PE投資,PE機構和證券私募基金做公募基金。

          而這一切,都將進一步促成轟轟烈烈的“大資管時代”的來臨:有人預測,未來十年資產管理是金融業的大熱門,銀行、券商、基金、保險、信托將五國混戰,主攻“另類投資”的PE機構,尚顯稚嫩的本土PE行業,能否拿到大資管時代的“船票”?

          證監會:私募投資1億公開發行的股票需備案

          《私募管理辦法》的第六條(二)格外引人注目:

          符合下列條件的基金管理人,應當向基金業協會申請登記:自行募集并管理或者受其他機構委托管理的產品中,投資于公開發行的股份有限公司股票、債券、基金份額以及中國證監會規定的其他證券及其衍生品種的規模累計在1億元人民幣以上。股權投資管理機構、創業投資管理機構等符合登記條件的,應當向基金業協會申請登記。

          這句話目前還沒有具體的解釋,但背后指向的是:PE機構極有可能因此被納入證監會監管的范圍。

          首先,PE機構也會進行PIPE投資,即投資已上市公司。PE機構進行這類投資時,多以定向增發形式參與,典型案例如弘毅投資參與蘇寧電器(002024.SZ)定向增發。定向增發是“非公開增發”,發行人和承銷商通過私下募集方式,找到合適的潛在股東。

          事實上,在證監會2月20日的《私募管理辦法》新聞發布會時,就有人提問,“弘毅投蘇寧這種情況下,需不需要登記?”

          但證監會人士沒有正面回答這一提問。

          有律師指出,雖然定向增發是非公開發行,但在發行時,發行人已經上市,而且《私募管理辦法》的主要監管對象是做二級市場的私募基金,“后者會參與定向增發的”。

          金諾律師事務所郭衛鋒律師則指出:“根據目前實施的關于PE、VC的相關規定,PE、VC只能投資于非公開交易的股權,《暫行辦法》的該款規定是否變相允許PE、VC投資二級市場公開發行的股票、債券等證券,從而與PE、VC的相關規定產生立法沖突?”

          還有某股權投資協會人士想到更多:“PE本來是投資未上市公司的,投后很有可能要通過A股市場退出,一旦上市,股票又沒出手,就得接受證監會的監管。新基金法,就有這個意思,雖然沒講清楚,沒講明確?!?

          如此,這句話便被解讀為“持有公開發行的公司的股票1億元以上,應該去登記”。

          有這樣顧慮的業內人士不在少數,有人私下表示,證監會這一條款是有意模糊一些,現在基金業協會在四處招攬會員,等有很多主流基金在那備案,證監會形成對PE機構事實監管后,這一條款就可以用,不用再額外修訂。

          《私募管理辦法》第八條中指出:“除法律、行政法規另有規定外,未經登記,任何單位或者個人不得使用”基金“或者”基金管理“字樣或者近似名稱進行證券投資活動?!?

          這一條被一位PE機構合伙人解讀為:“在發改委備案的可不用去登記,但有一定規模的PE機構,又會進行PIPE投資的,總得找個備案的‘婆婆’,否則工商登記時就不能用‘基金’字樣?!?

          部分股權投資協會和PE機構被“招安”

          2012年8月,25家股權和創業投資協會,聯名上書全國人大常委會,反對將股權投資基金納入《證券投資基金法》監管。當時,它們在建議書中措辭嚴厲地指出,將PE基金納入新基金法范疇監管,“將給我國的創業創新事業帶來嚴重不利影響”。

          當時這一行為,被視為證監會試圖將PE機構納入基金法進行監管,而PE機構的原監管部門發改委不肯放權;同時,這些協會的會員單位有多家主流PE機構,有業內人士據此分析,不少PE機構至少是默許了多家協會的出頭。

          當時,天津股權基金是上書的25家機構之一。半年后的今天,它突然成為基金業協會的會員單位。

          其秘書長阮班會認為這兩者不矛盾:“我們呼吁反對PE機構入基金法,跟加入基金業協會,兩邊訴求不一樣。我們參與簽名,是希望不要納入基金法監管,PE業務與證券投資業務有很大區別,應該分別加以規范;現在加入基金業協會,是PE業要加大自身的發展空間和話語權?!?

          阮班會解釋道:“PE機構投資上萬家企業,不可能都去A股上市,那怎么退出?有部分基金一旦在投資項目里,一時半會退不出來,那他的LP又想變現,出讓出資份額,這些都需要交易的地方。這些資產證券化,需要證監會來許可來提供便利條件。此外還有其他方面的發展空間?!?

          阮班會還聲稱,天津股權協會有很多會員單位,如弘毅投資和鼎暉投資,“我們成為會員后,我們的會員單位自動具有基金業協會會員的資格?!?

          弘毅投資人士表示,弘毅投資是基金業協會的特別會員,特別會員不屬于正式備案。但弘毅投資不是因為股權協會被動成為會員,而是主動去獲取了被動會員資格。還有一家知名PE機構負責人,表示是主動去基金業協會備案,“政府希望大機構的規范能起到好的帶頭作用,大機構還是要去適應政府機構的要求?!?

          有更多的知名PE機構也成為基金業協會的會員:弘毅、鼎暉、深創投、中科招商、同創偉業……

          這次的《私募管理辦法》,證監會有試圖監管PE機構之嫌,記者曾為此致電發改委財經司金融處處長劉健均,劉健均表示不愿評論此事。

          全牌照機構混戰大資管時代

          前述知名PE機構負責人表示,備案除了符合證監會的期待,他還有更多考慮:“PE也可以做證券公司,未來肯定要做的;我們可以做投行承銷股票,可以做財務顧問,做二級市場,做并購,未來混業經營的話,由證監會來監管會順一些。證監會監管更符合行業發展規律?!?

          就在春節假期期間,黑石集團(Black stone)進軍投行業務,已取得證券承銷牌照。此前,KKR也已經取得了證券承銷資格。在截至2012年9月底的第三財季,KKR凈收入為25.6億美元,其中私募股權基金業務19.2億美元,而與投行相關的資本市場業務收入為2.73億美元。黑石和KKR是公認的美國一流PE機構。

          此前媒體報道,接近監管層的消息稱,證券公司設立門檻將大幅降低,非證券經營機構未來可申請獲得券商牌照,同時還放寬已獲得券商牌照的經營機構新增其他牌照業務的門檻。

          多家PE機構,如鼎暉投資、賽富亞洲基金,本土的天堂硅谷等,旗下本來就有二級市場的基金。

          此外,證監會給予PE更多的準入資格:2月18日出爐的《資產管理機構開展公募證券投資基金管理業務暫行規定》明確指出,股權投資管理機構、創業投資管理機構等其他資產管理機構在符合一定條件下,申請開展基金管理業務的,比照此規定執行。

          更早些時候,證監會頒布的《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》中,也明確指出,公募基金的資產管理計劃資產可以投資未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利——這相當于準許公募基金投資PE項目。

          證監會的這一系列通知,或已經執行,或從今年6月1日開始執行,所以各金融機構持有全牌照,多個行業將進入大資管時代混戰,都已經開始。

          信息來源:《21世紀經濟報道》 記者:潘溈

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